Harkitsetko toiminimen muuttamista osakeyhtiöksi? Vai etkö tiedä, milloin on oikea hetki vaihtaa yhtiömuotoa tai millaisia hyötyjä taikka haasteita muutos aiheuttaa. Tässä artikkelista selviää miten toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi tapahtuu käytännössä. Opit myös miksi osakeyhtiö voi olla verotuksen ja vastuun kannalta järkevämpi vaihtoehto. Lisäksi sinulle selviää miten varmistat kirjanpidon siirtyvyyden toiminimestä osakeyhtiölle ongelmitta. Lopuksi käynne vielä läpi millaisia kustannuksia ja ilmoitusvelvollisuuksia vaihdos tuo mukanaan.
Luvassa on selkeitä neuvoja, esimerkiksi:
- Mitä dokumentteja ja kaupparekisteri-ilmoituksia tarvitaan?
- Miten varmistat, että taloudellinen jatkuvuus ei katkea?
- Millaisia veroetuja (ja -velvoitteita) uusi yhtiömuoto tuo mukanaan?
1. Miksi muuttaa toiminimi osakeyhtiöksi?
Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi tuo mukanaan veroetuja, hekpottaa riskienhallintaa sekä luo uskottavuutta rahoittajien ja yhteistyökumppaneiden silmissä.
1.1 Vastuun rajoittaminen ja riski
Yritysmuodon muutos halutaa monesti tehdä henkilökohtaisen vastuun helpottamiseksi. Toiminimiyrittäjänä olet nimittäin henkilökohtaisesti vastuussa yrityksen kaikista veloista, kun taas osakeyhtiössä vastuu rajoittuu yhtiön omaan pääomaan. Tämä tarkoittaa että osakeyhtiön velat taikka vastuut eivät ulotu henkilökohtaisiin säästöihisi ja varoihisi, vaikka yhtiö päättyisikin konkurssiin.
Esimerkki: Rakennusalan yrittäjä X koki asiakasriidan, joka vei yritykseltä 30 000 € yli toiminimiyrityksen varojen. Osakeyhtiömuodossa vastuu olisi rajoittunut vain yhtiön varoihin. Velkojat voivat periä saamispäätöksensä ainoastaan yhtiön taseen varoista (osakepääomasta ja kertyneistä voittovaroista). Toiminimi taas joutuisi takuuseen henkilökohtaisesti omilla varoillaan.
1.2 Verotukselliset edut ja haasteet
Osakeyhtiössä verotus on selkeämpää ja usein edullisempaa:
- 20 % yhteisövero on kiinteä, kun taas henkilökohtainen tuloveroprosentti nousee toiminimiyrittäjällä helposti yli 30 %. Tällöin verokiila kasvaa nopeasti.
- Osakeyhtiössä pystyt ajoittamaan osinkojen nostoa ja keventää omaa verorasitustasi merkittävästi.
- Voittojen uudelleensijoittaminen yhtiöön tapahtuu myös ilman välitöntä lisäveroa.
Huomio: Osakeyhtiöllä täytyy olla aina kahdenkertainen kirjanpito. Osakeyhtiössä on laadittava myös selkeät pöytäkirjat yhtiökokouksista ja hallituksen toiminnasta. Lisäksi jokaiselta tilikaudelta vaaditaan virallinen tilinpäätös. Tämä lisää hallinnollista työtä, mutta varmistaa läpinäkyvyyden ja oikeusturvan.
1.3 Uskottavuus markkinoilla
Moni asiakkaista ja yhteistyökumppaneista kokee osakeyhtiön luotettavana ja ammattitaitoisena toimijana. Tämä voi avata mahdollisuuksia uusiin asiakkuuksiin ja helpottaa esimerkiksi rahoituksen saantia. Pankkilainat tai yritysluotot ovat usein helpompia neuvotella osakeyhtiölle, kuin toiminimelle.
Yhteenvetona: toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi tuo mukanaan etuja riskinhallintaan, verosuunnitteluun ja uskottavuuteen. Osakeyhtiössä varjopuolena on taas tarkempi ja vaativampi taloushallinnointi ja sen raportointi.
2. Milloin toiminimen muutos osakeyhtiöksi kannattaa?
Toiminimen muuttamista osakeyhtiöksi on hyvä harkita, jos liiketoiminta kasvaa, riskit lisääntyvät tai vuositaiset tulot ovat korkeat.
Yksi selkeä kriteeri vaihdokselle on liikevaihdon kasvu. Kun vuosittaiset tulot ylittävät esimerkiksi 50 000–80 000 euroa, osakeyhtiön veroedut ja rakenteellinen joustavuus ovat huomattavasti armollisempia. Yhteisöveron (20 %) avulla voit jättää enemmän rahaa yritykseen kasvun tueksi, kun taas toiminimiyrittäjä maksaa tuloistaan usein jopa yli 30–40 % veroina. Tässä esimerkissä verosäästö on siis 10-20%.
Voit lukea lisää yrityksen verosuunnittelusta artikkelistamme, yrityksen verosuunnittelu – top 5 vinkkiä yrittäjälle.
Toinen syy vaihtaa yhtiömuotoa on liiketoiminnan riskien kasvaessa. Jos esimerkiksi toimit alalla, jossa voi syntyä sopimusriitoja tai reklamaatioita, osakeyhtiö tarjoaa selkeämmän rajat henkilökohtaiselle vastuulle. Yrityksen ja yrittäjän varat erotetaan juridisesti toisistaan, mikä tuo turvaa yrittäjälle.
Myös yrityksen tulevaisuuden suunnitelmat vaikuttavat yhtiömuotoon. Osakeyhtiö on parempi vaihtoehto, jos haet rahoitusta, aiot palkata työntekijöitä tai yrityksesi tavoittelee rajua kasvua. Se mahdollistaa mm. ketterän taloudenhallinnan, omistuksen jakamisen, pääomasijoitukset sekä osingonjaon.
Jos siis yrityksesi tulot ovat nousussa, toimintaympäristö on monimutkainen tai tavoittelet isompaa liiketoimintaa, osakeyhtiöksi siirtyminen kannattaa ottaa harkintaan. Yhtiömuodon muutos ei ole aina välttämätöntä pienimuotoisessa yrittämisessä, mutta monelle se on luonnollinen seuraava askel.
3. Yhtiömuodon muutoksen vaiheet
Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi etenee aina kahden päävaiheen kautta. Ensiksi perustat uuden osakeyhtiön, mikä edellyttää osakepääoman suuruuden määrittelyä ja perustamissopimuksen sekä yhtiöjärjestyksen laatimista. Kun tarvittavat asiakirjat on täytetty ja allekirjoitettu sekä kaupparekisteri on hyväksynyt ilmoituksen, yhtiö saa oman Y-tunnuksensa ja oikeudellisen aseman.
Toisessa vaiheessa huolehdit vanhan toiminimen virallisesta lopettamisesta. Lomakkeella ilmoitat toiminimen pidättämisen tai lopettamisen saman kaupparekisteri-ilmoitukseen liitteenä. Näin varmistat, että liiketoimintasi siirtyminen uuteen yhtiömuotoon on lainmukaista ja rekisteröity oikein. Kun sekä osakeyhtiön perustamisilmoitus että toiminimen lopetus on tehty, voit siirtyä keskittymään liiketoiminnan jatkumiseen uudessa rakenteessa ilman juridisia epäselvyyksiä.
3.1 Mitä tehdä ennen muutosta? – Suunnittelu ja ennakkotarkastus
Ensimmäiseksi tulisi aina kartoittaa nykytilanne: selvitä toiminimesi tase, velat ja varat sekä arvioi onko toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi kannattavaa juuri nyt. Varmista, että kaikissa kirjanpidon siirroissa varat ja velat on kirjattu samalla tavalla sekä selvitä etukäteen mahdolliset ”piilovelat” ja muut yllätyskulut. Monissa tilanteissä on järkevää konsultoida tilitoimistoa tai yritysneuvojaa, jotta yhtiömuodon muutos lähtee puhtaalta pohjalta.
3.2 Yritysmuodon muutos: osakepääoma ja asiakirjat
Yritysmuotoa muutettaessa osakkeyhtiöstä toiminimeksi, täytyy ensiksi perustaa uusi osakeyhtiö ja lakkauttaa vanha toiminimi. Osakeyhtiön perustamisessa ei ole Suomessa enää minimiosakepääomavaatimusta. Määrittele yhtiöjärjestyksessä haluamasi osakepääoma (esim. 1 €), valitkaa merkitäänkö se rahana vai apporttiomaisuutena. Sen jälkeen tulisi laatia perustamissopimus sekä yhtiöjärjestys. Näin sekä osakeyhtiön perustamis- että toiminimen lopettamisilmoitus etenevät nopeasti ja vaivattomasti kaupparekisterissä.
Lue tarkemmin miten osakeyhtiön perustaminen tapahtuu.
3.3 Kaupparekisteri-ilmoitukset (lomakkeet Y1, Y6)
Kun päätökset on tehty ja asiakirjat allekirjoitettu, teet kaupparekisteri-ilmoituksen. Lomakkeella Y1 ilmoitat uuden osakeyhtiön perustamisen, Y6:lla taas vanhan toiminimen lopettamisen tai pidättämisen. Samassa yhteydessä on tärkeää päivittää myös tiedot Verohallinnolle.
Hyvä muistaa: tarkista YTJ:n ohjeista ajantasaiset maksut ja liitteenä vaaditut pöytäkirjat, jotta yhtiömuodon muutos kirjautuu oikein ja viranomaisten hyväksyntä sujuu ongelmitta.
4. Kirjanpito, sopimukset ja varojen siirto
Kun toiminimi muutetaan osakeyhtiöksi, kyse ei ole vain nimen vaihtamisesta, vaan koko yrityksen oikeudellinen asema muuttuu. Osakeyhtiö on itsenäinen oikeushenkilö, mikä tarkoittaa että liiketoimintaan liittyvät sopimukset, velat, varat ja vastuut eivät siirry automaattisesti. Ne täytyy siirtää uudelle yhtiölle selkeästi dokumentoiden.
On tärkeää ymmärtää tämä ero, sillä muutos vaikuttaa käytännössä kaikkeen, pankkisuhteista asiakassopimuksiin ja viranomaisilmoituksiin. Jos siirrot jäävät tekemättä tai ne tehdään puutteellisesti, se voi aiheuttaa katkoksia liiketoimintaan ja lisätä tarpeetonta selvitystyötä myöhemmin. Osakeyhtiöön siirtyessä olisikin syytä hoitaa kaikki siirtyvät vastuut ja oikeudet huolellisesti, jotta liiketoiminta voi jatkua ilman katkoksia tai muita yllätyksiä.
Lisäksi kaikki toiminimen varat ja velat pitää siirtää osakeyhtiön kirjanpitoon. Jos haluat toteuttaa siirron veroneutraalisti eli ilman että syntyy luovutusvoittoa tai muuta verotettavaa, on siirron täytettävä tietyt ehdot. Esimerkiksi omaisuuden ja velkojen arvot tulee kirjata yhtiölle samoilla arvoilla, kuin ne ovat toiminimen kirjanpidossa. Liiketoiminnan sisältö ei myöskään saa muuttua olennaisesti.
Osakeyhtiön kirjanpitovelvollisuus on tiukempi kuin toiminimellä. Kirjanpito on aina kahdenkertaisesti järjestetty, eli se seuraa tarkasti varojen ja velkojen muutoksia. Myös yhtiön päätöksenteko täytyy dokumentoida tarkemmin laatimalla virallisia pöytäkirjoja. Jos et ole itse kouluttautunut yhtiömuodon muutoksiin, olisi hyvä ottaa kirjanpitäjä mukaan muutosprosessiin alusta alkaen. Tällöin siirtymä tapahtuu oikein ja mahdolliset veroseuraamukset voidaan välttää.
5. Muutoksen aikataulu ja käytännön vinkit
Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi ei tapahdu sormia napsauttamalla, mutta kun suunnittelet sen huolellisesti, muutos voi sujua yllättävän vaivattomasti. Yleensä koko prosessi vie aikaa muutamasta viikosta muutamaan kuukauteen. Tärkeintä on ajoittaa muutos oikein: esimerkiksi tilikauden alkuun tai uuden projektin kynnykselle, jolloin hallinnollinen siirtymä on helpompi hallita.
Ennen kuin perustat uuden osakeyhtiön, varmista että kaikki tarvittavat asiakirjat ovat valmiina: perustamissopimus, yhtiöjärjestys ja mahdollinen apporttiluettelo, jos siirrät omaisuutta yhtiöön. Kun osakeyhtiö on rekisteröity ja saanut uuden Y-tunnuksen, voit aloittaa sopimusten ja palveluiden siirron. Huomioi myös, että samalla sinun tulee lopettaa toiminimen toiminta virallisesti kaupparekisterissä.
Verohallinnolle on tehtävä ajantasaiset ilmoitukset esimerkiksi arvonlisäverosta ja ennakkoverosta. Pidä huolta siitä, että kaikki tiedot päivittyvät oikeisiin rekistereihin ilman viiveitä, sillä virheelliset tai puuttuvat tiedot voivat vaikeuttaa liiketoiminnan jatkumista uuden yhtiön nimissä.
Yhteenveto: Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi – hyvä päätös kasvavalle yritykselle
Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi on iso päätös, jonka voit yrittäjänä tehdä liiketoimintasi kehittyessä. Muutos antaa sinulle enemmän mahdollisuuksia kasvaa, vähentää henkilökohtaisia riskejä ja rakentaa uskottavaa sekä vakaata liiketoimintaa.
Muutos osakeyhtiöksi voi olla seuraava askel, jos liiketoimintasi on kasvanut pisteeseen, jossa haluat yrityksellesi selkeämmän rakenteen, enemmän taloudellista joustoa ja ammattimaisemman ilmeen.
Sinun ei tarvitse tehdä muutosta yksin. Ota yhteyttä asiantuntevaan kirjanpitäjään tai yritysneuvojaan ja kartoita mahdollisuutesi. Oikein toteutettuna yhtiömuodon vaihdos on sujuvaa, verotehokasta ja liiketoimintasi edun mukaista.
