Yrityksen lopettaminen on usein yrittäjän suurin ja vaikein päätös. Joskus päätös tehdään omasta tahdosta, joskus siihen ajaudutaan pakon edessä. Osakeyhtiön purkaminen ei kuitenkaan hoidu niin helposti kuin voisi kuvitella. Kyseessä on tarkasti säädelty prosessi, jota on noudatettava vaihe vaiheelta. Prosessiin sisältyvät muun muassa varojen jakaminen, verotuksen hoitaminen sekä erilaisten velvoitteiden järjestäminen ja päättäminen oikeassa järjestyksessä.
Tämä artikkeli onkin sinulle, joka haluat ymmärtää, miten osakeyhtiö puretaan oikeaoppisesti. Käymme vaihe vaiheelta läpi, miten osakeyhtiön purkaminen etenee, mitä osakeyhtiön lopettaminen keskimäärin maksaa, miten selvitystila käytännössä toimii ja millaisia veroasioita on hyvä huomioida jo ennen prosessin aloittamista.
Osakeyhtiön purkaminen – Vaihe vaiheelta
Osakeyhtiön purkaminen tehdään yleensä selvitysmenettelyn kautta. Kyseessä on tarkasti säännelty prosessi, jossa yrityksen toiminta ajetaan alas hallitusti ja laillisesti. Alla purkamisprosessi avattuna selkeinä, käytännönläheisinä vaiheina.
1. Selvitysmenettelyn aloittaminen
Purkamisprosessi alkaa yhtiökokouksen päätöksestä. Yhtiökokous päättää virallisesti asettaa yhtiön selvitystilaan ja valitsee yhden tai useamman selvitysmiehen, jotka korvaavat hallituksen ja toimitusjohtajan koko selvitystilan ajaksi. Usein selvitysmies on yrittäjä itse tai ulkopuolinen asiantuntija.
Selvitysmies merkitään kaupparekisteriin PRH:n kautta, ja kun rekisteröinti on tehty, yhtiö siirtyy virallisesti selvitystilaan. Selvitystila voi alkaa heti tai yhtiökokouksessa erikseen päätettynä ajankohtana.
2. Velkojen selvittäminen ja varojen realisointi
Selvitysmies hakee PRH:lta julkista haastetta velkojille. Julkinen haaste julkaistaan Virallisessa lehdessä vähintään kolme kuukautta ennen määräpäivää, jolloin velkojien tulee ilmoittautua.
Samalla selvitysmies ilmoittaa selvitystilasta kaikille tiedossa oleville velkojille ja selvittää velkojen määrän. Yritys lopettaa liiketoiminnan, päättää sopimukset, myy omaisuutta ja maksaa velkansa pois.
Jos velat ylittävät yrityksen varat, selvitysmies ei voi jatkaa purkamista. Tässä tilanteessa yhtiö on haettava konkurssiin.
3. Varojen jako osakkeenomistajille
Kun kaikki velat on maksettu ja omaisuus realisoitu, jäljellä olevat varat voidaan jakaa osakkeenomistajille. Varojen jako tehdään yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan tai omistusosuuksien suhteessa, jos yhtiöjärjestys ei määrää muuta.
Varat voidaan jakaa rahana tai omaisuutena (esimerkiksi kalustona tai ajoneuvoina), kunhan arvostus tehdään käypään arvoon ja merkitään oikein lopputilitykseen.
4. Lopputilitys ja yhtiön purkaminen
Selvitysmiehen viimeinen tehtävä on laatia lopputilitys.
Se sisältää:
- tilinpäätöksen
- kuvauksen selvitysmenettelyn vaiheista
- raportin varojen jaosta
- Jos yhtiö on tilintarkastusvelvollinen, lopputilitykseen lisätään myös tilintarkastuskertomus.
Lopputilitys hyväksytään yhtiökokouksessa, jonka jälkeen se rekisteröidään PRH:lle yhdessä purkupäätöksen kanssa. Heti rekisteröinnin jälkeen osakeyhtiö katsotaan lopullisesti puretuksi.
Osakeyhtiön purkamisprosessin kesto
Lainsäädäntö edellyttää vähintään 5-6 kuukauden käsittelyaikaa julkisen haasteen vuoksi. Käytännössä prosessi vie usein pidempään (6-12 kk), etenkin jos yhtiöllä on useita sopimuksia tai omaisuuseriä realisoitavana.
Erityistilanteita
- Konkurssi: Jos velat ovat suuremmat kuin varat, selvitysmenettely keskeytyy ja yhtiö haetaan konkurssiin.
- Sulautuminen tai jakautuminen: Purkaminen voidaan tehdä myös yritysjärjestelyn kautta.
- Rekisteristä poistaminen: Jos yhtiöllä ei ole varoja edes selvityskuluihin, PRH voi poistaa yhtiön rekisteristä ilman selvitysmenettelyä.
Mitä maksaa osakeyhtiön lopettaminen?
Osakeyhtiön lopettamisen kustannukset vaihtelevat yhtiön tilanteen mukaan, mutta ne koostuvat lähes aina samoista eristä: PRH:n viranomaismaksuista, mahdollisista tilintarkastuskuluista sekä kirjanpidon ja asiantuntijoiden palkkioista. Kokonaiskustannus riippuu siitä, kuinka paljon selvitystilassa on tehtävää ja hoitaako yrittäjä prosessin itse vai ulkoistaako sen esim. tilitoimistolle. Tyypillisesti osakeyhtiön purkaminen maksaa kokonaisuudessaan n. 1 000-4 000 €. Voit katsoa alta tarkemmin, mistä hinta koostuu:
PRH:n rekisteröintimaksut
Purkamisprosessiin sisältyy pakollisia PRH-ilmoituksia:
- Selvitystilan rekisteröinti: 240 € paperilla / 180 € sähköisesti
- Selvitysmiehen rekisteröinti: sisältyy yllä olevaan maksuun
- Lopputilityksen rekisteröinti: 60 € paperilla / 40 € sähköisesti
PRH-maksujen kokonaismäärä on käytännössä 220-300 €
Tilintarkastus (jos yhtiö on velvollinen)
Tilintarkastajan on tarkastettava selvitystilan aikaiset tilinpäätökset ja lopputilitys.
Kustannus vaihtelee, mutta on tavallisesti 500-2 000 €.
Kirjanpito- ja asiantuntijakulut
Selvitystilassa tarvitaan tilinpäätös, kirjanpidon päättäminen ja selvitysmiehen toimia.
Ulkoistettuna kulut ovat yleensä 500-2 000 €.
Mahdolliset lisäkulut
Tilanteesta riippuen voi syntyä myös muita kuluja, esimerkiksi:
- omaisuuden myynnistä tai arvioinnista
- sopimusten irtisanomismaksut
- velkojen selvittely
- lakipalvelut riitatilanteissa
Miten varat jaetaan, kun osakeyhtiö lopetetaan?
Kun yritys lopetetaan selvitysmenettelyn kautta, varojen jakaminen tapahtuu tarkassa ja laissa säädetyssä järjestyksessä. Selvitysmiehen tehtävä on varmistaa, että kaikki velvoitteet on hoidettu ennen kuin mitään voidaan jakaa osakkeenomistajille.
Varojen jako vaihe vaiheelta
- Velkojen maksaminen ennen varojen jakoa
Ennen varsinaista varojen jakoa yhtiön kaikki velat, sitoumukset ja muut vastuut on maksettava täysimääräisesti. Selvitysmies vastaa omaisuuden realisoinnista, sopimusten päättämisestä ja velkojen hoitamisesta. Jos yhtiön varat eivät riitä velkojen maksamiseen, selvitysmenettely keskeytetään ja yhtiö on asetettava konkurssiin. Tällöin osakkeenomistajille ei jaeta lainkaan varoja.
- Jäljelle jäävien varojen jako osakkeenomistajille
Kun velat on maksettu, yhtiöön jäänyt omaisuus (raha tai muu omaisuus), voidaan jakaa osakkeenomistajille. Jakoperuste määräytyy aina yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Jos yhtiöjärjestys ei määrää muuta, varat jaetaan omistajille heidän omistamiensa osakkeiden määrän mukaan. Jokainen osake antaa yhtä suuren osuuden jaettavista varoista.
- Lopputilitys ja rekisteröinti
Kun varat on jaettu, selvitysmies laatii lopputilityksen, jossa raportoidaan koko selvitysmenettely sekä varojen jakaminen osakkeenomistajille. Lopputilitys hyväksytään yhtiökokouksessa ja rekisteröidään kaupparekisteriin. Rekisteröinnin jälkeen yhtiö katsotaan lopullisesti puretuksi.
Miten verotus toimii, kun osakeyhtiö lopetetaan?
Yrityksen lopettaminen vaikuttaa verotukseen sekä yhtiön että osakkeenomistajien tasolla. Selvitystilassa eri vaiheet verotetaan erikseen, minkä vuoksi kaikki tulovero- ja arvonlisäverovelvoitteet on hoidettava ennen purkamisprosessin päättymistä. Alta löydät keskeiset verotukselliset velvoitteet osakeyhtiön purkamisprosessin aikana.
Yhtiön verotus selvitystilassa
Selvitystilaan asetettu yhtiö laatii normaalit tilinpäätökset ja veroilmoitukset koko selvitystilamenettelyn ajan. Kun yhtiö myy omaisuuttaan (koneet, kalusto, kiinteistöt ja sijoitukset) selvitystilan aikana, näistä syntyneet myyntivoitot ovat yhtiön veronalaista tuloa. Myös myyntitappiot käsitellään normaalisti yhtiön verotuksessa.
💡 Jos yhtiöllä on vahvistettuja tappioita aikaisemmilta vuosilta, niitä voidaan vähentää tuloverotuksessa, mikäli verolainsäädännön edellytykset täyttyvät.
Varojen jako osakkeenomistajille
Kun velat on maksettu ja selvitystila päättyy, yhtiö jakaa jäljelle jäävät varat osakkeenomistajille.
Verotuksessa tätä varojen jakoa käsitellään osakkeiden luovutuksena, ikään kuin osakkeenomistaja olisi myynyt omat osakkeensa yhtiölle.
Verotettava luovutusvoitto lasketaan seuraavasti:
Jaettu määrä – osakkeiden hankintameno = luovutusvoitto verotetaan osakkeen omistajan pääomatulona.
Erityistilanteet varojenjaon verotuksessa
Jos osakkeenomistaja saa purkautuvan yhtiön varojenjaossa vähemmän kuin mitä hän on maksanut osakkeista, syntyy luovutustappio. Sen voi vähentää pääomatuloista. Jos osakkeiden todellista hankintahintaa ei tiedetä tai ne on omistettu pitkään, voidaan käyttää hankintameno-olettamaa, joka korvaa alkuperäisen hankintahinnan prosenttiperusteisesti.
Arvonlisäverotus yrityksen lopettamisen yhteydessä
Arvonlisäverotuksessa selvitystilaan liittyy oma lopputilitys.
Yhtiön tulee:
- tehdä tarvittavat ALV-ilmoitukset viimeiselle verokaudelle
- huomioida, jos käyttöomaisuutta siirtyy yhtiöstä omistajille tai jää yhtiöön omaan käyttöön, koska siitä voi joutua maksamaan arvonlisäveron.
ALV-velvoitteet tulee hoitaa ennen lopputilitystä.
Veroilmoitukset ja poistuminen verorekistereistä
Kun yhtiön lopputilitys on laadittu ja hyväksytty yhtiökokouksessa, yhtiö antaa viimeisen veroilmoituksensa. Kun PRH on rekisteröinyt purkamisen, Verohallinto poistaa yhtiön mm. ennakkoperintärekisteristä, arvonlisäverovelvollisten rekisteristä ja työnantajarekisteristä (jos tarpeen).
Tarvitsetko apua osakeyhtiön purkamiseen?
Yrityksen lopettaminen on huomattavasti helpompaa silloin, kun alasajo suunnitellaan hallitusti ja ajoissa. Usein tilanne on kuitenkin toinen: yhtiö on ollut pitkään toimettomana, ilmoitukset ovat jääneet tekemättä ja yrittäjä saa huomautuksia Verohallinnolta tai PRH:lta.
Me Cimson Yrityspalveluilla autamme yrityksiä toteuttamaan hallittuja alasajoja. Tarjoamme myös konsultointia yrittäjille, joiden yhtiö on ollut pitkään toimettomana ja jotka haluavat selvittää, mikä on järkevin ja taloudellisesti turvallisin tapa edetä.
Jos haluat varmistaa, että yrityksesi lopettaminen hoidetaan oikein, turvallisesti ja ilman turhia kustannuksia
Usein kysytyt kysymykset (UKK)
Kyllä voi. Yrityksen lopettaminen ilman konkurssia on mahdollista, jos yrityksellä ei ole maksukykyongelmia eli se pystyy maksamaan velkansa. Lopettamistapa riippuu kuitenkin yritysmuodosta.
Lopputilitys on selvitys, jossa esitetään, miten yrityksen tai yhteisön varat ja velat on hoidettu toiminnan päättyessä. Lopputilityksessä selvitetään mm. kaikki realisoidut varat, maksetut velat ja mahdollisesti osakkaille/yhtiömiehille jaettava ylijäämä. Lopputilitys hyväksytään yleensä yhtiökokouksessa tai vastaavassa elimessä ennen yrityksen lopullista poistamista rekistereistä.
Kyllä voi. Osakeyhtiön voi laittaa niin sanotusti ”pöytälaatikkoon”, eli yhtiön liiketoiminta voidaan keskeyttää ilman, että yhtiötä puretaan tai poistetaan kaupparekisteristä. Yhtiö jää tällöin lepäämään ilman aktiivista toimintaa. Yrityksen on kuitenkin huolehdittava lakisääteisistä velvoitteista, kuten veroilmoituksista ja tilinpäätöksen toimittamisesta PRH:lle.
Yritys kannattaa lopettaa, kun toiminnan jatkaminen ei ole taloudellisesti, henkilökohtaisesti tai liiketoiminnallisesti järkevää. Lopettamispäätöstä tehdessä on hyvä arvioida tilanne huolellisesti ja tarvittaessa keskustella asiantuntijan kanssa.
Osakeyhtiön lopettaminen kestää yleensä noin 5–12 kuukautta. Kesto riippuu erityisesti siitä, kuinka nopeasti selvitystila ja siihen liittyvät toimenpiteet saadaan hoidettua.
Osakeyhtiön velat maksetaan yhtiön varoista. Osakkeenomistajat eivät normaalisti ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista.
